隐名股东不合法 权益主张被驳回
来源：江苏法院网 作者：时良敏
2010年3月，刘某和于某签订了一份共同投资协议书，约定各出资80万元，合计160万元以于某名义投资到泰州市高港区某小额贷款公司，所得分红由二人均分。2013年10月，刘某以自己是公司隐名股东为由，将被告于某、第三人泰州市高港区某小额贷款公司诉至法院，请求确认第三人公司0.5%股权的财产权益为其所有。诉讼过程中，被告于某认可原告的诉讼请求，而第三人公司认为其公司作为第三人主体不适格，要求驳回原告的诉讼请求。近日，泰州市高港区人民法院对该起投资协议纠纷一案作出一审判决，认为原告的诉讼请求违反了合同相对性原理，故驳回了原告的诉讼请求。
经查，2010年3月4日，原告刘某与被告于某经协商签订共同投资协议书，约定双方各出资80万元，合计160万元投资到第三人泰州市高港区某小额贷款公司，并约定以被告作为投资人进行投资，不以原告名义出现；以被告名义投资获得的一切回报由二人平均分配等其他相关事项。原、被告按投资协议约定进行投资。被告在第三人处出资160万元占1%的股权份额由第三人公司其他股东代为持有。被告并将2010年、2011年从第三人取得的利润款项（分红）与原告按投资协议书约定各半分配。2013年10月，原告向高港法院提起诉讼。诉讼中，原告明确诉讼请求不包含要求成为第三人公司股东，仅要求明确原告在第三人公司有80万元投资，并应享有相应的投资权益即第三人应直接向原告给付财产权益。
另查明，2012年8月第三人向高港法院起诉，要求江苏某建设有限公司、焦某、于某等给付借款及利息，法院应第三人提出的财产保全申请于2012年9月10日作出民事裁定，查封被告由其他股东代持的占第三人注册资本1%的股权。
本案当事人争议的焦点是：原告是否可以基于与被告之间投资协议的约定,直接向第三人主张享有投资份额以及产生的投资权益。
法院经审理认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原、被告签订的共同投资协议，是双方协商一致的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。该共同投资协议约定以被告作为投资人进行投资，不以原告名义出现，表明原告自愿认可隐名投资人身份，该协议属于原、被告之间的内部约定，仅对合同双方产生拘束力。因第三人并非共同投资协议的当事人，对取得的投资分红或利润第三人是直接支付给被告，诉讼中第三人也不同意原告的权利主张，依据合同相对性，原、被告之间的内部约定不能发生对外效力，不能对抗第三人公司。原告诉讼中明确请求确认原告在第三人公司有80万元投资，并应享有相应的投资权益即第三人应直接向原告给付财产权益，因原告的投资权益应当依据原、被告共同投资协议确定并依法得到保护，原告的诉讼主张已经突破了原、被告合同约定的范围，违反合同相对性，故本院不予支持。
据此，泰州市高港区法院依照依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条之规定，驳回了原告的诉讼请求。
更新：2014/3/5 14:26:37 转摘：www.lawceo.com
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